В феврале 1989 года два музыканта бывшего сопровождающего состава Антонины Жмаковой РАУНД создали новый проект, который первоначально проходил под кодовым названием АРИЯ-89, но потом был окончательно переименован в КАРДИНАЛ. Гитарист Игорь Кожин и басист Александр Кузьмичев довольно быстро сформировали новый коллектив из клавишника Бориса Смирнова (экс-СТАЙЕР), вокалиста Виктора Кудинова (экс-3ЕРКАЛО МИРА) и ударника Андрея Родина (экс-ЗЕРКАЛО МИРА, МАРТИН, ЧЕРНЫЙ КОФЕ).

Группа стала отрабатывать свой репертуар, базирующийся на вокале а-ля Дэвид Ковердэйл и музыке, близкой к той, которую играла в 1933 г. группа ЙЕС. К концу 1989-го КАРДИНАЛ записал несколько новых песен.

В декабре к группе присоединился новый клавишник Александр Теутлер (экс-ВТОРАЯ ПОЛОВИНА). С ним были записаны два номера на английском языке.